1.　公司治理的内涵

契约不完全论

【代表人物】奥利弗·哈特[美]

【理论内涵】只要存在以下两个条件，公司治理问题就必然在一个组织中产生。一是代理问题，即组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突。二是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决，即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话，治理结构将决定其如何使用。

要素论

【代表人物】菲利普·科克伦、史蒂文·沃特克[美]

【理论内涵】公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利益相关者在相互作用中产生的具体问题。构成公司治理的核心是：当“谁实际从公司决策层、高级管理层的行为中受益”与“谁应当从公司决策层、高级管理层的行动中受益”之间存在不一致时，公司治理问题就会出现。

制度安排论

【代表人物】钱颖一

【理论内涵】公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种团体中实现经济利益。

【代表人物】李维安

【理论内涵】公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。

【代表机构】美国全国公司董事协会

【理论内涵】公司治理是确保企业长期战略目标和计划得以确立、能够按部就班地实现这些计划的一种组织制度安排。公司管理机构还要确保能维护公司的向心力和完整性，保持和提高公司声誉。

2.　公司治理的概念

【狭义概念】所有者（主要指股东）对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。

【广义概念】通过一套包括正式和非正式的制度安排和机制设计，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。

【两层含义】①公司治理是一种契约关系，公司被看作一组契约的联合体，这些契约治理着公司的内外交易活动。②公司治理的功能是配置权、责、利，要使关系契约真正有效发挥作用，关键是要对在出现契约未预知的情况时谁有权对决策做出安排。

3.　公司治理结构与治理机制

公司治理结构

【股东（大）会】公司的最高权力机关，对公司重大事项进行决策，并对董事会进行监督。

【董事会】公司的最高经营决策机关，对公司的重要经营事项进行决策，并对股东（大）会具有说明责任，对经理层进行监督。

【经理层】公司的最高经营执行机关，执行董事会的决策事项，并接受董事会的监督。

公司治理机制

【概念】公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理人进行监督和控制。

【目的】减少代理问题产生的范围和频度，有助于确保代理人的行动方式能够与委托人的最大利益相一致。

【构成】决策机制、监督机制和激励机制。

1.　公司权力的相关概念

所有权

【定义】所有人依法对自己的财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。它是对生产劳动的目的、对象、手段、方法和结果的支配力量，是一种财产权，又称财产所有权。

【特征】绝对性、排他性、完全性、弹力性、永续性、观念性。

【公司所有权】即资产所有者对自己所有的资产依法进行全面支配的物权，是原始的、自主的物权，是所有者独享的权利，是一切产权的基础和核心。

经营权

【定义】是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。

【企业经营者】基本上是公司的具体经营管理机构，即公司经理和公司董事会及其成员。

公司权力

【定义】公司权力包括对权利占有、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权。

【特征】决策权、执行权、监督权可以集于一身，也可以分权制衡。分解与制衡程度取决于公司所有权和经营权的分离状况。

【原则】为了提高公司的效率和防止公司权力的过度集中，一般来说，公司权力按照决策、执行和监督三权相互分离、相互制衡的原则设置公司组织机构。

2.　公司所有权与经营权的分离

“两权”分离的原因

【产权结构】所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构。高度分散的产权结构决定了所有投资人很难全部进入公司从事生产经营活动，有限责任制度的产生必定要求所有权与经营权的分离，公司产权与所有者产权之间的界限才明晰。

【出发点】所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求。在所有者自感经营能力不足时，委托经营能力高的人才代为经营，可以使企业资源与经营管理人员达到最优组合，产生最大效益，为所有者带来最大利润。

【分离效果】所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理。现代企业的突破还得靠真正意义上独立的、专业的经营者阶层。公司所有权与经营权相分离是现代公司的重要标志。

“两权”分离带来的问题

【委托—代理】现代意义上的委托—代理关系是指当事人双方的其中一方委托另一方代理自己行使某些决策权，形成公司内部委托—代理关系。作为委托人的资本所有者，其目标是追求资本收益即利润最大化；作为代理人的经营者，其目标是追求个人报酬（包括货币收入和非货币收入的在职消费等效用）的最大化。然而，二者的目标往往并不完全一致。

【信息不对称】现代公司所有权与经营权分离导致的委托—代理关系，产生了难以解决的投资者与经营者之间以及投资者之间的代理问题，出现这种问题的关键在于信息不对称。信息不对称分为两类，即逆向选择和道德风险。

①逆向选择：公司经营者比外部投资者掌握更多的有关公司当前状况及未来前景的信息。他们可以通过各种途径，以牺牲外部投资者的利益来谋取自己的信息优势利益。

②道德风险：与经营者签订聘用合同后，投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率，于是经营者就有可能偷懒，或将公司状况的恶化归结为他们不可控制的因素（如外部政治、经济环境等），这将对投资者和整个经济的有效运作产生严重的影响。

【利益冲突】如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系；如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益；如何协调企业内各利益相关者的关系。

1.　公司的创造力

【社会视角】公司是社会财富的创造者。

美国科学家德隆的科学研究表明，人类97%的财富是在近250年里创造的，也就是在人类诞生以来的0.01%的时间里创造的。创造这些财富并迅速增长的机制就是公司制企业。目前，公司为全球81%的人口提供了工作机会，构成全球经济力量的90%，创造了全球生产总值的94%。

【企业视角】企业做大做强是通过公司的力量推动的。

2019年《财富》世界500强企业的总营业收入近32.7万亿美元，比上年增加8.9%；总利润创纪录达到2.15万亿美元，比上年增加14.5%；净利润率达到6.6%，净资产收益率达到12.1%，均超过2018年。能够进入世界500强的企业，其共同特征是都采取了现代企业制度，即股份有限公司。

【国家视角】公司是缔造国家经济优势的基石。

1989年，中国只有中国银行1家企业进入世界500强。到了1998年，在世界500强中，中国企业达到6家。2019年，中国企业上榜129家，美国企业上榜121家，中国首次超过美国。 截至2018年底，我国央企的公司制改革全面完成，已有83家央企建立了规范的董事会，有46家央企对3300多名经理实现了契约化管理，在控股的81家上市公司实行了股权激励。央企公司制改革的完成，标志着我国企业全面进入公司制时代。

2.　经济转型中的中国公司治理

【转型需求】中国经济面临转型和产业结构调整，其核心是企业机制的转换和现代企业制度的完善。

【混改需求】在混合所有制经济的推进过程中遇到了许多急需解决的问题，如“宝万控制权之争”致600余家上市公司修改公司章程，增设反收购条款。

【融资需求】以注册制为核心的科创板启动，促使上市公司的市值管理逐渐提升到战略层面，其中作为非财务指标之一的公司治理质量决定着公司未来的融资程度。

【竞争趋势】全球竞争已从以做大做强为目标的资源获取战略转向以创新驱动战略为目标的治理机制建设。

1.　关注层面

【公司治理】关注的是公司所有权在内部利益相关主体之间的配置与制衡，并对公司进行战略指导、说明责任、监督与控制；解决的是所有权的配置与公平性问题。

【公司管理】关注的是公司经营权的执行与实施，即在既定的治理框架下，为实现公司目标而采取的行动；解决的是经营权的配置与效率问题。

2.　联结点：公司战略管理

战略管理

【战略管理目的】达成企业系统的目标，即创造财富，更好地实现财富创造过程中的长期与短期利益的均衡。

【战略管理实施者】公司治理结构中的董事会和总经理等高层管理人员。

【战略决策过程】

治理与管理在战略层面的相互影响

【影响一】治理主体的形成与选择对战略导向具有决定性作用。

【影响二】治理主体的安排将影响战略主体的动力。当治理主体与战略主体不一致时，战略主体在自身利益驱使下，有可能采取偏离治理主体的战略选择。

【影响三】在组织结构上，公司治理结构作为一个整体构成公司管理的决策层。

【影响四】治理和管理的系统化关系可以概括为：在企业层面上，公司治理作为基本构架规定了公司管理的导向和原则；在具体操作层面上，公司管理的微观活动在日积月累的作用下会对公司治理起到调整作用。