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| 照付不议的来龙去脉 |
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□ 杨晓光
照付不议是国际天然气供应合同中一个基础条款，或者惯例和规则，指在市场变化情况下用户用气未达到此量，仍须按此量付款；供气方供气未达到此量时，要对用户作相应补偿。如果用户在年度内提取的天然气量小于当年合同量，可以3年内进行补提。对此概念，目前媒体评论负面居多，且集中在两个方面：其一，涉嫌最低消费等霸王条款；其二，意在惩罚用户。
背景和商业理念
照付不议的字面意思，的确强调无论如何都要承担的付款义务。这个显著特征所基于的底层逻辑是投资巨大且应用场景单一的专项基础设施项目，一旦失去其目的所指向的用户市场，其转做他用的价值很低，因此必须确保一个起码、足够的现金流支持项目活力。从银行角度看，项目未来现金流直接决定项目的价值和还款能力，因此该条款至关重要。
比如，天然气气田开发以及配套的长输管线项目，除管线末端的终端用户，管线另一端的气田和这条管线并没有其他用户或市场。这种格局是典型的需要照付不议机制的情形，也就决定了供需双方要签订长期合约，目的之一，是将巨额固定资产投资分摊在一个较长的时期内，降低产品单位成本；目的之二，确保长期稳定的合作关系，因为除了彼此，买家没有第三方渠道可以获得供应，卖家也没有第三方渠道获得市场，二者相互依存。在这种关系中，买方帮助卖方向银行证明卖方项目具备还款付息的能力，完全符合买方的利益，否则买方无法获得供应。正是这种现实的需要，决定了照付不议貌似有最低消费的一面。
不过，与国内业界与公众已经形成的提不够也得付款的刻板印象不同，照付不议体系中的最低消费，以年度为考核周期，体现的是风险分担精神。也就是说，卖方承担对银行的月度还款付息的资金安排（即便买方在一个月内一方气不提，卖方收入为零也要按时还贷），买方则承担在年度内满足约定额度的现金流责任；更不要说，还有补提的安排，那也是简单的最低消费不具备的特征。因此，照付不议绝不仅仅是通常意义上的最低消费，看下面的具体操作流程就会发现，照付不议与惩罚无关。
典型完整的照付不议体系运作机制
照付不议，是从英文短语take or pay翻译过来的。不过，但凡有take or pay条款的合约，就必有make up，即补提条款，缺一不可；照付不议这个词，只顾及了take or pay这一部分，却没有反映make up这个因素，因此有欠妥之嫌。
所谓补提，是在买方就应提而未提气量进行了照付不议付款的情形下，对未提但已付款的气量，买方享有索回权，即在未来用气需求高企时将已经支付的气量提回，即补提，且免费进行，因为已经在照付不议付款时支付过了。这样说，可能依然难以理解，咱们还是通过一个例子来看一看，一套典型、完整的管道天然气照付不议体系是如何运作的。
从运行角度讲，照付不议体系是一套关于气量的流程，这个流程从日合同量开始。
日合同量（Daily Contract Quantity，简称DCQ），是天然气合同中最基本的数量元素，所有的其他数量概念，全部从这个概念衍生。
比如，年合同量（Annual Contract Quantity，ACQ）是DCQ乘以365的积。比如，最大日合同量）Maximum DCQ，简称MDQ），一般是DCQ上浮一定百分比。举例说明，咱们就按MDQ=1.2×DCQ考虑，即DCQ上浮20%。但最大年合同一般并非MDQ与365的乘积，而是年合同量（ACQ）与补提余额（Make up Balance）之和，当然也可以更高一些，取决于当事人之间谈判和约定。补提余额这个概念略复杂些，在下面的例子中解释。
照付不议量（Take or Pay Quantity，简称TPQ），通常是年合同量（ACQ）的一个折扣，比如按TPQ=0.9×ACQ 来考虑。在这个基础上，还有一个净照付不议量（Net TPQ）的概念，是在TPQ中，扣除一些买方没有责任的短提（比如买方不可抗力）和短供量（比如卖方不可抗力）等，这个净照付不议量，乘以适用的气价，就是买方在相关合同年的最低支付义务。
假定DCQ是100个单位的天然气，那么ACQ就等于36500个单位，TPQ 就是32850（36500×0.9）个单位。假定当年买方和卖方各有一次不可抗力情况，影响了买方提2000，影响了卖方供850，那么净照付不议量Net TPQ就是30000（32850－2000－850）个单位。
在传统、典型的天然气买卖合约下，一个合同年的执行过程中，买方每天的提气量可以在零到MDQ（即120）之间波动，按实际需要提前通知卖方即可，每天都可以调整。这样执行下来，买方在一年中的实际累计提气量如果不到30000，那么就需要按30000来结算。
每个合同年结束后，卖方会整理一份年度对账单，统计买方实际提气量，计算年度平均价格以及净照付不议量等。比如，如果买方实际提取了29200，与30000的净照付不议量相比少了800，那么卖方就会向买方发出照付不议账单，要求买方就这800个单位的气量付款。
适用的价格，按全年平均价处理。买方就这800个单位气量做出支付后，这800 个单位就变成了买方的补提权益，即补提余额，买方享有在以后年度免费提取的权利。
补提，通常安排在买方提完当年照付不议量之后。按上面的例子，当买方在一个合同年内累计提气量达到32850个单位时，此后提取的就可以是补提气了。买方补提的权利并非无限期都有效，毕竟这相当于买方提前付款但货还存在于卖方设施中，卖方也会发生费用，所以通常会设一个时限，根据买卖双方谈判地位，分若干年不等，这就是百度百科举例提到的三年补提的内容。超过约定补提期限，买方补提权利即失效。
这就是一套典型的照付不议体系工作的全部流程。
典型的照付不议体系对用户的价值
一个买家，如果承担着向千家万户供气或供电的责任，承诺一个最低年度用气量并非难事，而且是业务需要，更可以证明经营和履约能力，让卖方和银行安心并给予更好的条件。
此外，买方用气需求始终是上下波动的曲线。照付不议体系，对买方的年度气量调节，具有重大意义。先付款后提货的实质，给了买方在不同年度间调度一定气量的机会，而代价仅仅是预付款利息。这种机制所赋予买方的潜在灵活性，相信不难理解。最后，对于买方而言，供应项目如果因为入不敷出而破产清算，这肯定是不符合买方利益的，因为买方再找一个替代的供应来源也绝非易事。因此，照付不议机制看似刚性，但天然气产业在实现市场化交易之前买卖双方之间的气氛以互谅互让、相扶相持为主，彼此之间需要感强，共同利益突出，彼此忠诚度高。
最后，我们要讨论一下照付不议机制是否对未来市场仍有意义。
正是因为赋予买方跨年调动气量的潜在灵活性，原本在LNG贸易长约中也普遍存在的照付不议条款，遭到供应商越来越多的抵制，已经逐步淡出市场，而被所谓偏差结算（Net Proceeds）取代。这是一个类似违约赔偿的机制，与照付不议机制一个最突出的区别在于，偏差补偿是针对任何一船货可能发生的短提而追责，而照付不议是以一年为考核时间，年内不发生短提就不会有追责问题。其中一个重要原因，是越来越多的贸易商/组合供应商参与到LNG买卖中，调动气量以满足终端市场波动并非贸易商关注焦点，他们关注的是在不同市场间/不同时间段套利。最根本的原因是市场多元化、流动性激增，生产商和终端用户之外其他玩家大量参与，改变了传统买卖双方相互依存的格局和关系，让现金流的单一性发生了重大变化。
因此，有些仍然希望依照传统模式获得灵活性的买家，也尝试对典型的照付不议机制进行调整，比如对短提情形进行区分，符合一定条件按照付不议机制处置，其他则按偏差结算方式处理的混合模式；还有在补提阶段，放弃免费补提/引进价格调整机制等等。不过，在碳中和的大背景下，作为化石能源的天然气用量长期趋势是下降的。未来的市场上会不会重新出现应用场景单一的局面无法判断，但技术进步会大幅度降低成本，生产和消费的去中心化，都可能使得市场更多元，照付不议这种机制的商业必要性就不明显了。
照付不议，是天然气产业先行者们摸索形成的对买卖双方利益均有深思熟虑的有效机制，其核心精神是确保供应项目经济上的活力并满足买方以一定但较小的代价应对需求波动；遇到市场形势变化，不是互相推诿、追责，而是相扶扶相护、共渡难关。未来的交易，是否采用典型的照付不议架构并不重要，秉持其精神要义才是更有价值的。
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